CIBS et TVA financière

Exonérations financières : des critères jurisprudentiels désormais inscrits dans la loi

À compter du 1^er janvier 2027, les exonérations applicables aux opérations financières seront regroupées aux articles L. 213-132 à L. 213-144 du code des impositions sur les biens et services (CIBS).

Le nouvel article L. 213-132 pose un principe général inédit dans la loi française : certaines exonérations financières (à savoir : crédits et garanties, transferts d’argent, opérations sur titres et gestion de fonds) ne s’appliquent qu’au service formant un ensemble distinct remplissant les fonctions spécifiques et essentielles de l’opération financière concernée.

Cette disposition inscrit dans la loi le critère dégagé par la Cour de justice dans l’arrêt SDC (C-2/95) et réaffirmé depuis.

D’abord forgé à propos de services externalisés par des établissements financiers, ce critère reçoit désormais une portée transversale à l’ensemble de ces exonérations.

Négociation : ce que le CIBS dit… et ce qu’il ne dit pas

L’article L. 213-133 définit la négociation comme une prestation d’entremise réalisée par un tiers n’ayant pas d’intérêt propre dans le contenu du contrat et visant à permettre sa conclusion, conformément aux critères dégagés dans l’arrêt CSC Financial Services (C-235/00).

S’agissant de la négociation de crédits, le BOFiP reprend déjà expressément CSC Financial Services et précise que l’activité peut notamment consister à rechercher une occasion de conclure, mettre les parties en relation ou négocier les prestations réciproques.

Le CIBS franchit néanmoins une étape supplémentaire en faisant de cette notion une définition légale transversale aux opérations bancaires et financières pour lesquelles la négociation est exonérée.

Cette définition légale ne reprend cependant pas l’ensemble des précisions apportées par la jurisprudence européenne. Ainsi, dans l’arrêt Ludwig (C-453/05), la Cour a jugé que la qualification de négociation n’était pas subordonnée à l’existence d’un lien contractuel direct entre l’intermédiaire et l’une des parties au contrat. L’absence de reprise expresse de cette précision ne devrait pas conduire à en écarter la portée, le CIBS devant s’interpréter conformément à la directive TVA.

Crédit : une notion enfin définie

L’article 261 C, 1°, a du CGI exonère l’octroi et la négociation de crédits sans définir la notion de crédit. À la différence de la négociation, le BOFiP ne comble pas cette lacune : il raisonne par catégories d’opérations et de rémunérations exonérées.

L’article L. 213-138 du CIBS vise désormais toute mise à disposition d’une somme d’argent contre rémunération, y compris lorsqu’elle prend la forme d’un report du paiement de la contrepartie d’un bien ou d’un service, reprenant ainsi l’enseignement de l’arrêt Muys’ en De Winter’s Bouw (C-281/91).

Cette définition retient une conception fonctionnelle de l’octroi de crédit, utile à la détermination du traitement TVA applicable aux opérations commerciales comportant une composante financière. Présentée comme relevant d’une recodification à droit constant, elle n’en constitue pas moins une nouveauté dont les opérateurs devront mesurer la portée.

Paiements et titres : du catalogue au critère fonctionnel

L’article 261 C, 1°, c, du CGI exonère déjà les opérations concernant les dépôts de fonds, comptes courants, paiements, virements, créances et chèques.

L’article L. 213-140 du CIBS conserve cette logique, mais la reformule de manière plus fonctionnelle en visant les opérations mettant en œuvre un ou plusieurs transferts d’argent. Il s’inscrit dans une jurisprudence constante distinguant les opérations produisant elles-mêmes les effets d’un transfert de fonds des simples prestations matérielles ou techniques (Bookit, C-607/14 ; Cardpoint, C-42/18).

La même logique vaut pour l’article L. 213-142, relatif aux opérations sur titres : alors que le CGI raisonne par catégories d’instruments, le CIBS retient l’opération susceptible de créer, modifier ou éteindre les droits et obligations des parties, dans le prolongement de CSC Financial Services. Les prestations d’exécution purement administratives ou techniques demeurent en revanche taxables.

Les prêts et pensions de titres, expressément mentionnés par l’article 261 C, 1° du CGI, ne sont plus identifiés en tant que tels dans la nouvelle architecture. Dans le contexte d’une recodification à droit constant, cette absence ne devrait pas, à elle seule, remettre en cause leur régime, mais justifiera une attention particulière lors de la mise à jour de la doctrine.

Champ de l’exonération de la gestion de fonds

Dans sa version issue de l’ordonnance de décembre 2025, l’article L. 213-144 visait la gestion en commun « par un organisme » soumis à surveillance étatique de sommes mises à disposition par ses clients. Cette rédaction déplaçait le critère d’exonération vers la qualité du gestionnaire, alors que le régime actuel (art. 261 C, 1°, f du CGI) porte sur la gestion d’un organisme de placement collectif. L’ordonnance du 27 juillet 2026 a corrigé le texte : l’article L. 213-144 vise désormais la gestion « d’un organisme » soumis à surveillance étatique, ayant pour objet le placement collectif de fonds recueillis auprès d’investisseurs, avec répartition des risques — critères directement issus de la jurisprudence de la Cour de justice (Wheels Common Investment Fund Trustees, C-424/11 ; Fiscale Eenheid X, C-595/13).

La méthode de délimitation du périmètre change néanmoins. L’article 261 C, 1°, f du CGI nomme les OPCVM et étend l’exonération aux organismes présentant des caractéristiques similaires, dont la liste est fixée par décret. Le nouvel article L. 213-144 ne mentionne plus les OPCVM et renvoie au décret le soin de déterminer les catégories d’organismes concernés. Le périmètre dépendra donc du texte d’application, dont il conviendra de vérifier qu’il couvre l’ensemble des organismes aujourd’hui éligibles à l’exonération.

Ces évolutions rédactionnelles illustrent les difficultés propres à la codification des exonérations financières : une variation rédactionnelle apparemment limitée peut faire glisser le champ matériel de l’exonération vers un critère personnel. Elles invitent les opérateurs à comparer, article par article, la rédaction du CIBS avec le régime actuellement applicable.

Notre point de vue

Le passage au CIBS ne constitue pas uniquement un changement de numérotation. Pour les acteurs bancaires et financiers, il inscrit dans la loi plusieurs critères jurisprudentiels qui structureront désormais directement l’analyse des exonérations. À l’approche du 1^er janvier 2027, les opérateurs ont intérêt à revoir la qualification de leurs services, notamment en matière d’externalisation, d’intermédiation, de paiements, de gestion de fonds et de financement.